Экранизация романа Джека Финни. Девочка вместе с отцом, мачехой и сводным младшим братом приезжает на военную базу, где ее отец должен заниматься инспекцией научного объекта. Почти у самой базы, в туалете на бензоколонке, ее напугал здоровенный негр. Он сказал ей, что “они уже там, они везде, они захватывают тебя, когда ты спишь. Уезжай отсюда”. Зря девочке не поверили. Люди на этой базе боятся спать, боятся членов своей семьи, друг друга, боятся самих себя. Даже дети в школе на уроке рисования, не сговариваясь, рисуют одно и то же кровавое месиво. А скоро маленький мальчик, заметив, что мама его странно изменилась, говорит, что это не мама, что мама умерла. Жуть нарастает